辽宁省曙光汽车集团有限公司详式股权变动报告

上市企业： 辽宁省曙光汽车集团有限公司

个股上市地点： 上海交易所

股票简称： ST黎明

股票号： 600303

信息披露义务人： 梁梓

居所： 辽宁丹东市振兴区

通信地址： 北京朝阳区望京SOHO塔1A座1508

一致行动人： 北京市维梓西资询管理处（有限合伙企业）

居所： 北京朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053

通信地址： 北京朝阳区望京SOHO塔1A座1508

股权变动特性： 提升

签定日期：二零二四年十一月十五日

申明

1、信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、政策法规的相关规定撰写本报告。

2、根据《证券法》《收购办法》的相关规定，本报告已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在曙光股份有着权利的股权变化情况；截至本报告签定之日，除本报告公布的持仓信息外，信息披露义务人及其一致行动人无法通过一切多种方式增加或减少它在曙光股份中有着权利的股权。

3、信息披露义务人及其一致行动人签定本报告已经获得必须的授权和准许，其执行亦不违背信息披露义务人及其一致行动人内部制度中的任何条文。

4、此次股权变动是按照本报告所标明的信息进行的。除信息披露义务人与所聘用的专业公司外，并没有授权委托或是受权一切别人给予未在报告中列载的内容与对该报告做任何表述或是表明。

5、信息披露义务人及其一致行动人服务承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、准确性和完整性承当某些和连带的法律依据。

6、信息披露义务人拟申购曙光股份此次向特定对象公开发行的A股个股不得超过148,517,345股。假定按申购限制测算，此次股权变动后，发售公司总股本将增加到824,121,556股，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西将合计持有上市企业246,412,345股股份，占发行后发售公司总股本的29.90%，因此公布本报告。

信息披露义务人此次获得上市企业向特定对象发售新股尚须经股东大会准许，根据上海交易所审批并得到证监会愿意申请注册的批复。现在有关方方正正要为履行相关审批流程开展前期准备工作。此次股权变动是不是可以通过有关部门审核及根据批准的时长存在一定的不确定性，报请投资人留意相关风险。

释 义

否则还有另外表明，以下通称在报告中具有如下含意：

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注：本报告中如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入导致。

第一节 信息披露义务人详细介绍

一、信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本概况

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（二）信息披露义务人近期五年的任职情况

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（三）信息披露义务人近期五年是不是受到行政处分、刑事处分或是涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件、诉讼事宜状况

截至本报告签定之日，信息披露义务人未得到过行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，不会有与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼之情况。

（四）信息披露义务人掌控的供应链企业和主要业务、关联公司及主营业务的状况

截至本报告签定日，信息披露义务人立即持仓且掌控的关键公司基本情况如下所示：

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注：丹东市天晖企业经营管理发展有限公司现在正在办理注销登记办理手续，现已完成营业执照注销。

（五）信息披露义务人在中国境内、海外别的上市企业有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象

截至本报告签定日，梁梓除利用其掌控的维梓西拥有曙光股份14.49%的股份外，不会有拥有别的地区、海外别的上市企业5%之上股份的状况。

二、信息披露义务人的一致行动人介绍

（一）维梓西基本概况

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（二）维梓西的注资构造

截至本报告签定之日，信息披露义务人的一致行动人维梓西为合伙企业，创立于2023年6月1日，其投资构造如下所示：

企业：万余元

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维梓西的普通合伙和执行事务合伙人均是维梓控投，梁梓和权维分别持有维梓控投70%和30%的股份，且两人为因素夫妻感情，因而，梁梓、权维为维梓控投及维梓西的实际控制人。梁梓与维梓西中间因为存在控制关系而构成一致行动人。

信息披露义务人与其说一致行动人维梓西中间控制关系状况如图所示：

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注：梁梓和权维持夫妻感情。

（三）维梓西的执行事务合伙人状况

截至本报告签定之日，维梓控投的相关情况如下所示：

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（四）维梓西的实际控制人状况

依据维梓西、维梓控股注资构造，维梓控投为维梓西的普通合伙及执行事务合伙人；梁梓和权维分别持有维梓控投70%和30%的股份，且两人为因素夫妻感情，因而，梁梓、权维为维梓控投及维梓西的实际控制人。

梁梓的相关情况详细这节“一、信息披露义务人介绍”的相关介绍，权维的相关情况如下所示：

权维，男，1991年出世，中国籍，研究生学历，身份证号码：210105199107******，无境外永久居留权。2021年9月迄今出任广州广盟工业配件有限公司监事；2023年8月迄今出任曙光股份执行董事、2023年10月迄今出任曙光股份高级副总裁；2023年10月迄今出任北京市清华北大仁达控股有限公司执行董事、北京市步之跃管理咨询有限公司公司监事。

（五）信息披露义务人的一致行动人所控制的供应链企业和主要业务、关联公司及主营业务的状况

截至本报告签定之日，维梓西的主要业务为项目投资，其除拥有曙光股份14.49%的股权及北京市天福工业有限公司40%的股份外，没有其他对外开放投资的企业。维梓西境外投资公司的实际情况具体如下：

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（六）信息披露义务人的一致行动人近期五年是不是受到惩罚、涉及到的诉讼、诉讼事宜及诚信记录

截至本报告签定之日，维梓西未得到过行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，不会有与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼之情况。

（七）维梓西的主要负责人状况

截至本报告签定日，维梓西的主要负责人基本上如下：

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截至本报告签定日，梁卫东近期五年未受过行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，不会有与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼之情况。

（八）信息披露义务人的一致行动人以及大股东、控股股东在中国境内、海外别的上市企业有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象

截至本报告签定之日，维梓西直接持有曙光股份14.49%的股份，其控股股东梁梓拟参加曙光股份此次向特定对象发行新股的申购。此外，维梓西以及普通合伙、控股股东不会有在中国境内、海外别的上市公司中有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象。

第二节 此次股权变动确定及目地

一、此次股权变动的效果

此次股权变动系信息披露义务人做为发售公司实际控制人，看中上市企业未来发展潜力，同时基于对上市公司本质价值的认可，及其对上市公司投资价值的分辨，通过参加上市企业本次发行的申购，提升发售公司资本结构，改进上市公司资产品质，进而为上市公司市场拓展创变，并且为公司股东创造财富收益。

二、信息披露义务人不久的将来12个月内持续加持上市公司股份或是处理其已经拥有利益股份的方案

不久的将来十二个月内，除此次股权变动以外，信息披露义务人没有其他加持或处理上市公司股份计划。若未来产生有关股权变动事宜，信息披露义务人将依据有关法律法规执行信息公开等义务。

三、信息披露义务人此次股权变动确定所履行法定程序

信息披露义务人梁梓系普通合伙人，其参与曙光股份向特定对象发行新股不用执行决策制定。但上市企业向特定对象发行新股需执行审批流程，详情如下：

（一）此次股权变动已履行法定程序

2024年11月13日，曙光股份举办第十一届股东会第十三次大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等和本次发行有关的事宜。

（二）此次股权变动有待履行法定程序

截至本报告签定日，上市企业此次向特定对象发行新股有待经股东大会决议准许，并需得到上海交易所审批通过及证监会愿意申请注册的批复。

第三节 此次股权变动的形式

一、此次股权变动前后左右上市公司股权变化趋势

此次股权变动前，梁梓未直接持有上市公司股份，但利用其实控的维梓西拥有上市企业97,895,000股股份，占发售公司总股本的14.49%。

2024年11月13日，曙光股份与梁梓签订了《附条件生效的股份认购协议》，承诺梁梓以现金方式申购上市企业此次向特定对象公开发行的A股优先股不得超过148,517,345股（含本数）。

若此次上市企业向特定对象发行新股按限制发售，则本次发行结束后，发售公司总股本将增加到824,121,556股。在其中，梁梓将直接持有上市企业148,517,345股股份，占发行后发售公司总股本的18.02%；与此同时，并通过实控的维梓西拥有上市企业97,895,000股股份，占发行后发售公司总股本的11.88%；二者合计持有上市企业246,412,345股股份，占发行后发售公司总股本的29.90%。

此次股权变动前后左右，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司持仓状况具体如下：

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注：信息披露义务人最后认购股份总数应以曙光股份此次向特定对象发行新股发行结果为准。

二、此次股权变动协议内容

2024年11月13日，曙光股份与信息披露义务人梁梓签订了《附条件生效的股份认购协议》，关键具体内容如下：

（一）合同主体、签署时长

招标方（外国投资者）：辽宁省曙光汽车集团有限公司

承包方（申购人）：梁梓

签署时长：2024年11月13日

（二）申购总数、申购金额及方法

1、申购总数：承包方拟申购招标方此次向特定对象公开发行的A股个股数量不超过148,517,345股（含本数）。最后发行量由甲方股东会依据股东大会的授权、证监会有关规定与承销商（主承销商）共同商定。若招标方在此次向特定对象发行新股的利率基准日至发售日期间发生派股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行量将适当调整。调节公式如下：

假定调整前的发行新股数量达到Q0，每一股派股、资本公积转增股本的比例（即每一股股票经派股、转赠后增大的股票数）为N，变更后的发行新股数量达到Q1，则：

Q1=Q0×（1 N）。

2、申购金额及方法：承包方自行以现金方式申购招标方此次向特定对象公开发行的A股优先股，申购金额不超过rmb338,619,546.60万余元（英文大写：叁亿叁仟捌佰陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆角）。

3、如此次向特定对象发行新股的总数、价格或募集资金总额因相关法律法规、监管措施转变也可根据发售注册文件的需求予以调整的，则乙方申购数量和申购资金额将适当调整。

（三）认购价格

1、此次向特定对象发行新股的利率基准日：招标方第十一届股东会第十三次会议决议公示日；认购价格为2.28元/股，不少于利率基准日前二十个买卖日招标方股票买卖交易平均价（计算公式：利率基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量）的80%。

2、若招标方个股在利率基准日至发售日期间发生分红派息、派股、资本公积金转增股本等除权除息事项，此次向特定对象发售股票价格需作适当调整。调节步骤如下：

假定调整前发行价为P0，每一股派股或转增股本值为N，每一股分红派息/股票分红为D，调整发行价为P1，则：

分红派息/股票分红：P1=P0-D

派股或转增股本：P1= P0/(1 N)

二项同步进行：P1= (P0-D)/(1 N)

（四）认购股份的限售期

1、承包方服务承诺，之而认购的招标方此次向特定对象公开发行的个股自本次发行完毕之日起18个月内不能转让。相关法律法规、法律规定或监管部门对限售期另有规定的除外，就其要求。

2、自本次发行完毕之日起止股权公开之日止，承包方从总体上所认购的招标方此次向特定对象公开发行的A股优先股，因为招标方分配股票股利、资本公积金转增股本等因素衍化所取得的招标方股权，亦必须遵守本协定相关限售期的承诺。乙方应依照相关法律法规和证监会、上海交易所的有关规定及甲方的要求就本次向特定对象发售中认购的股权出示有关锁定承诺。

3、承包方服务承诺，之而认购的此次向特定对象公开发行的个股锁住期届满后减持股份时，应遵守证监会、上海交易所到时候合理的有关规定。

（五）申购款付款及股权交货

1、本次发行得到上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证，招标方及此次向特定对象发行新股的承销商（主承销商）将依据最后允许登记注册的本次发行的发售计划方案传出募资缴款通知书。承包方依据书面形式缴款通知的要求对申购资金划入承销商（主承销商）为本次向特定对象发行新股专业开立的帐户，验资报告结束并扣除发行费用后再划归招标方本次募集资金重点存放帐户。抵赖异议，甲方同意，乙方向上述情况银行帐户全额付款申购合同款后则视为履行完毕其在协议书项下的所有认购资金付款责任。

2、招标方应当于此次向特定对象发行新股募集的资金全额到位后15个工作日日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申办此次向特定对象发行新股新增加股份的登记，根据证监会及证交所和证券登记结算单位规定的程序，将承包方认购的股权根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统软件计入承包方户下，并实现交货。

3、此次向特定对象发行新股结束后，承包方按照实际所持有的招标方股权比例具有对应的支配权，企业期值盈余公积由本次发行结束后的公司股东按本次发行结束后的占股比例分享。

（六）协议书的变更、解除和终止

1、倘若此次向特定对象发行新股在取得股票发行审批组织允许申请注册前，向特定对象发行新股所适用的法律法规及规范性文件的有关规定发生变化，买卖双方在遵守到时候适用要求前提下可再行商议对此次向特定对象发行新股的解决方案进行了调整，进新规实施之日起尽早履行相应的决策制定并更新申报文件后持续推进。

2、一切对该合同的变更或消除都应以书面形式进行，并经甲方执行内部结构决策制定后对其法定代表人或其法定代理人签名并盖章、承包方签字确认起效。

3、本协定可根据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致停止；

（2）若是有管辖权的政府机构作出限定、严禁或废旧进行本次发行的永久禁令、政策法规、标准、法规和指令已属终结且不可起诉，或本次发行因任何理由没有获得审批机关准许/认同而造成本协定无法实施，彼此均有权以书面形式通知方法停止本协定；

（3）产生不可抗拒等非因双方原因造成的本次发行不可以执行；

（4）假如任何一方有违本约定书，在守约方向守约方送到书面形式通知规定守约方对于此事等违规行为马上采取措施之日起10日内，这般等违规行为并未得到挽救，守约方有权利单方面以书面形式通知方法停止本协定。

4、本协议终止法律效力如下所示：

（1）如出现本协定前述前（3）项合同约定的停止情况，双方应融洽本次发行涉及多方恢复正常，且相互之间不承担赔偿责任。

（2）如出现本协定前述第（4）项合同约定的停止情况，守约方应承担赔偿责任，赔偿经济损失从而给彼此所造成的直接损失。

（七）合同违约责任

1、任何一方违背其在协议中的一切申明、确保和承诺或本协定的所有条文，即构成违约。守约方应赔付守约方因而遭遇的直接经济损失及因法律维权而发生的费用（包含但是不限于诉讼费、仲裁费用、财产保全费用、律师费、证据调查花费）。

2、如果一方有违本协定项下的一切要求，并且在守约方向守约方传出书面形式通知，规定守约方马上付诸行动对于该等毁约开展挽救之后的30日内，守约方并未对该等毁约开展挽救，则守约方可以向守约方传出书面形式通知，停止合同规定，同时要求守约方赔付守约方也受到了的所有财产损失。

3、因股票发行审批部门对发售计划方案作出调整而引起本协定没法履行合同的，不属于合同纠纷。

（八）本协定的建立与起效

1、本协定经甲方的法定代表人或其法定代理人签名加盖单位公章、承包方签字确认创立。

2、本协定在如下所示全部标准均满足之日起起效：

（1）此次向特定对象发行新股经甲方董事会和股东大会表决通过。

（2）此次向特定对象发行新股经上海交易所审批通过。

（3）此次向特定对象发行新股经证监会愿意申请注册。

3、在协议书成立以来，双方都应不断努力，为本协定起效的先决条件的满足和成就发挥特长，任何一方违反本合同的要求造成本协定未生效并导致另一方亏损的，都应承担连带责任。非因彼此之间的缘故导致本协定不可以生效，甲、乙双方各自承担因签定及提前准备执行本协定所付款之花费，且互相不追责对方法律依据。

三、此次股权变动前后左右股权的权力限定状况

此次股权变动前，信息披露义务人的一致行动人维梓西所持有的上市公司股份不会有质押贷款、冻洁等状况，但已经服务承诺自2023年7月5日起18个月内不能转让。

截至本报告签定日，上市企业拟将梁梓发行股份事项尚要递交公司的股东会决议，并需得到交易中心审批通过及证监会愿意申请注册。依据此次《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人服务承诺此次认购的股权自本次发行完毕之日起18个月内不能转让。

第四节 自有资金

一、此次股权变动所支付的资金总额

信息披露义务人梁梓拟依照2.28元/股价钱，全额的现钱申购上市企业向定向发行的不超过148,517,345股股票（含本数），涉及到资金总额总额不超过338,619,546.60元（含本数）。

二、此次股权变动的资金来源

信息披露义务人参加曙光股份向特定对象发售股票认购的资金来源所的意思自筹资金或自筹经费，并且其已就认购资金由来作出如下服务承诺：“自己用以申购上市企业此次向特定对象发行新股所采用的资产，所有来自已有或自筹经费，自有资金依法依规，不会有对外开放募资、结构化融资等情况；不会有直接和间接将上市企业资金进行此次认购的情况；此次认购的股权不会有委托持股、信托持股、代持股权或其它内幕交易的情况。”

三、此次股权变动资本金的付款方式

此次股权变动资本金的付款方式详细本报告“第三节 此次股权变动的形式”之“二、此次股权变动协议内容”之“（五）申购款付款及股权交货”的相关介绍。

第五节 后面方案

一、将来十二个月内更改发售公司主要业务或是对上市公司主营做出重大调整计划

截至本报告签定之日，信息披露义务人暂时没有不久的将来12个月对上市公司主营做出重大调整计划。

如果根据上市企业具体情况，必须筹备相关事宜，信息披露义务人到时候将严格按照有关法律法规的需求，履行相应的司法程序及其信息披露义务。

二、将来12个月内对上市公司重大资产、业务流程的处置及购买或更换资产重新组合方案

截至本报告签定之日，信息披露义务人暂时没有不久的将来12个月内对上市公司或者其分公司已经有资产和业务流程进行出售、合拼、与别人合资企业或合作计划，或上市企业拟重要资产购买或更换资产重新组合方案。

为提升上市企业市场环境，推动上市企业市场拓展，后面依据上市企业具体情况，必须筹备相关事宜，信息披露义务人到时候将严格按照有关法律法规的需求，履行相应的司法程序及其信息披露义务。

三、对上市公司在职执行董事和高级管理人员的布局调整

截至本报告签定之日，信息披露义务人无对上市公司董事、公司监事、高级管理人员的重要布局调整。如果根据发售公司的实际情况，后面开展执行董事、公司监事、高级管理人员的调节，信息披露义务人将根据相关法律法规的需求，履行相应的法定条件和信息披露义务。

四、对上市公司章程条文改动计划

截至本报告签定日，除因上市企业实施股权激励及此次向特定对象发行新股，需要对《公司章程》进行相关改动外，信息披露义务人暂时没有对上市公司的《公司章程》进行调整计划。假如上市企业结合实际情况必须需要对《公司章程》开展适当调整，信息披露义务人承诺将依照相关法律法规之规定，履行相应的法定条件和信息披露义务。

五、对上市公司目前拥有聘请方案作重大变动计划

截至本报告签定日，信息披露义务人暂时没有对上市公司职工聘请方案作重大变动计划。如果根据上市企业具体情况要进行适当调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的需求，履行相应的司法程序及其信息披露义务。

六、股息分红制度的根本变化

截至本报告签定日，信息披露义务人暂时没有对股息分红政策进行调节或是作出别的重要布置的方案。若上市企业结合实际情况或因为管控法规开展分红政策调节，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的需求，依规实行有关准许程序及履行信息披露义务。

七、别的对上市公司业务组织架构有重大影响的方案

截至本报告签定日，信息披露义务人暂时没有别的对上市公司业务组织架构有重大影响的方案。这次股权变动结束后，假如上市企业按照其《公司章程》所规定的程序，按实际经营管理的必须对数据和组织架构作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关准许流程和信息披露义务。

第六节 此次股权变动对上市公司的影响因素分析

一、对上市公司独立性的危害

此次股权变动前，上市企业已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定设立了对应的现代企业制度和项目管理体系。与此同时，上市企业依据相关法律法规、法律法规的规定，建立了《公司章程》及系列产品会议制度，并形成了有关的内控制度。以上规章制度建设与推行，保证了上市公司治理的规范化。

为了保持发售公司独立性，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西曾在2023年7月6日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“（一）工作人员单独

1、确保发售公司的总经理、副总、财务主管、董事长助理等高管人员在上市公司职业工作中，没有在承诺人掌控的别的企业当中出任除执行董事、公司监事之外的职位，且没有在承诺人掌控的别的企业当中领薪。

2、确保上市公司财会人员单独，没有在承诺人掌控的别的企业当中做兼职或领到酬劳。

3、确保上市企业拥有完整单独劳动、人事部门及薪酬体系，该等机制和承诺人掌控的其他公司中间完全独立。

（二）财产单独

1、确保上市企业有独立详细的财产，上市公司财产所有处在上市公司控制之下，并为上市公司单独有着和经营。确保承诺人及承诺人掌控的其他公司不以任何方式违规违纪占有上市公司资产、财产。

2、确保不因上市公司资产为承诺人及承诺人掌控的其他企业的负债违反规定做担保。

（三）财务独立

1、确保上市企业创建单独的财务部独立的财务核算体系。

2、确保上市企业具备标准、单独的财务制度与对子公司财务制度。

3、确保上市企业单独在银行开立账户，不和承诺人及承诺人掌控的其他公司同用银行帐户。

4、确保上市企业可以做出单独的经营管理决策，承诺人及承诺人掌控的其他公司未通过违规违纪的形式干涉上市公司资金分配、生产调度。

5、确保上市企业依规单独缴税。

（四）业务流程单独

1、确保上市企业拥有独立开展业务的财产、工作人员、相关资质水平，具备走向市场自立自强长期运营能力。

2、确保尽量避免承诺人及承诺人掌控的其他公司与上市公司的关联方交易，避免不了或者有有效缘由关联方交易将依据“公布、公平公正、公平”的基本原则依法予以。

（五）组织单独

1、确保上市企业依规不断完善股份有限公司现代企业制度，拥有独立、完备的组织架构。

2、确保上市公司股东会、股东会、独董、职工监事、高管人员等根据法律、政策法规和公司章程单独行使权力。

3、确保上市企业拥有独立、完备的组织架构，与承诺人掌控的其他公司间不会有组织混在一起的情况。”

此次股权变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行合同上述承诺，上市公司在财产、工作人员、会计、组织、保险等层面仍将保持单独。

二、同行业竞争和关联方交易

（一）同行业竞争状况

截至本报告签定日，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西与上市公司之间不存在同行业竞争。

为防止可能出现的同行业竞争，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西已经在2023年7月6日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下所示：

“1、承诺人现在还没有、未来都不以任何方式中国境内、海外直接和间接从业与上市公司现有业务同样、类似或相近的、对上市公司现有业务在所有的层面组成或可能构成直接和间接市场竞争一切业务和主题活动；

2、承诺人不新开设或回收从业与上市公司现有业务同样、类似或相近的运营主体，或对上市公司现有业务在所有的层面组成市场竞争企业、公司或其他机构、机构；

3、始行承诺书出示之日起，承诺人从任何第三方所获得的一切商机与上市公司之现有业务组成或可能构成实际性市场竞争，承诺人将立即通知上市企业，并竭尽全力将这个等商机让与上市公司；

4、上述承诺于承诺人做为上市企业操纵方期内持续有效。承诺人确保认真履行本承诺书中各类服务承诺，如因违反该等服务承诺并因此给上市企业造成损害的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

此次股权变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行合同上述承诺。

（二）关联方交易状况

截至本报告签定日前24月，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西与上市公司之间不存在关联交易的情况。

信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西已经在2023年7月6日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下所示：

“1、这次股权变动结束后，承诺人及承诺人掌控的其他公司将按照法律法规、法规和其他规范性文件规定的要求尽量避免、降低与上市公司的关联方交易；针对避免不了或者有有效缘故而造成的关联方交易，承诺人及承诺人掌控的其他公司将遵循公平、公平公正、公开的原则，与上市公司依规签订合同，执行合理合法程序流程，按照有关法律法规、政策法规、其他规范性文件及上市公司章程等相关规定，严格履行有关内部结构决策制定并及时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允价值、有效，交易规则公平公正，确保不利用关联方交易违法迁移上市公司资产、盈利，亦不利用该等交易从业一切危害上市公司及公司股东合法权益个人行为。

2、上述承诺于承诺人做为上市企业操纵方期内持续有效。承诺人确保认真履行本承诺书中各类服务承诺，如因违反该等服务承诺并因此给上市企业造成损害的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

此次股权变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行合同上述承诺。

第七节 与上市公司间的重大关联交易

一、与上市公司下属公司之间的交易

在报告签定日前24个月，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人以及负责人不会有与上市公司下属公司开展资产交易的合计金额高过3,000万余元或是高过上市企业近期经审计的合并报表资产总额5%以上买卖。

二、与发售公司的董事、公司监事、高管人员之间的交易

在报告签定日前24个月，除信息披露义务人梁梓与上市公司董事梁卫东（系梁梓爸爸）、上市公司董事兼高管人员权维（系梁梓另一半），及其信息披露义务人的一致行动人之负责人梁卫东与上市公司董事兼高管人员权维之间有金额超过5万元以上经济往来外，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人以及负责人不会有与发售公司的董事、公司监事、高管人员所进行的合计金额超出5万元以上买卖。

三、对拟更换上市公司董事、公司监事、高级管理人员的赔偿或其他类似分配

在报告签定日前24个月，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人以及负责人不会有对拟更换上市公司董事、公司监事、高管人员给予补偿或其他类似分配的情况。

四、对上市公司有重大影响的别的已经签定或是谈判合同书、配合默契和规划

在报告签定日前24个月，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人以及负责人不会有对上市公司有重大影响的别的已经签定或是谈判合同书、配合默契或是分配的情况。

第八节 前六个月内交易上市公司股份的现象

一、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人以及负责人前六个月交易公司股票的现象

经自纠自查，在此次股权变动客观事实产生之日前6个月，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人以及负责人不会有交易公司股票的现象。

二、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人以及负责人的直系血亲前六个月交易公司股票的现象

经自纠自查，在此次股权变动客观事实产生之日前6个月，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人以及负责人的直系血亲不会有根据证交所的股票交易交易公司股票的现象。

第九节 别的重大事情

1、信息披露义务人及其一致行动人不会有《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下所示情况：

（1）收购方承担金额较大负债，期满未偿还，且一直处于情况；

（2）收购方近期3年期间重大违法或是因涉嫌有重大违法；

（3）收购方近期3年存在严重的金融市场严重失信行为；

（4）收购方为自然人，存有《公司法》第一百七十八条规定的情况；

（5）法律法规、法规规定及其证监会评定的不可收购上市公司其他情形。

2、信息披露义务人及其一致行动人可以按照《上市公司收购管理办法》第五十条的相关规定给予有关文件。

3、截至本报告签定日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对此次股权变动相关信息展开了属实公布，不会有依据法律及相关规定信息披露义务人理应公布而未披露的许多重大信息，及其证监会或是证交所依规规定公布而未披露的更多信息。

4、信息披露义务人及其一致行动人服务承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连带的法律依据。

信息披露义务人申明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连带的法律依据。

信息披露义务人（签名）：_______________

梁梓

2024年11月15日

信息披露义务人的一致行动人申明

自己及其自己所代表北京市维梓西资询管理处（有限合伙企业）服务承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连带的法律依据。

信息披露义务人的一致行动人（盖公章）：北京市维梓西资询管理处（有限合伙企业）

执行事务合伙人委派代表（签名）：

梁卫东

2024年11月15日

税务顾问申明

本人及其自己所代表组织已切实履行尽职履责责任，对信息披露义务人的股权变动报告内容进行了审查和测试，没有发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

税务顾问主办者：陆亚锋 郑鹏飞

法人代表（法定代理人）：王承军

长江证券承销保荐有限责任公司

2024年11月15日

第十节 备查簿文档

一、信息披露义务人的身份证明材料及信息披露义务人的一致行动人的营业执照；

二、信息披露义务人的一致行动人的主要负责人名单以及身份证件；

三、此次股权变动有关的《附条件生效的股份认购合同》；

四、信息披露义务人有关此次股权变动自有资金声明；

五、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人以及负责人及直系血亲名册以及在此次股权变动客观事实产生之日前6个月拥有或交易公司股票状况的表明；

六、信息披露义务人所聘用的专业公司及相关人员在客观事实产生之日起前6个月拥有或交易公司股票状况的表明；

七、信息披露义务人有关维持发售公司独立性、防止同行业竞争、标准关联交易的承诺书；

八、信息披露义务人及其一致行动人有关不会有《收购管理办法》第六条规定情况及合乎《收购管理办法》第五十条所规定的表明；

九、税务顾问核查意见。

本报告原文及以上备查簿文档备放置曙光股份办公场所，供股民查看。

信息披露义务人（签名）：_______________

梁梓

2024年11月15日

信息披露义务人的一致行动人（盖公章）：北京市维梓西资询管理处（有限合伙企业）

执行事务合伙人委派代表（签名）：

梁卫东

2024年11月15日

附注：

详式股权变动报告

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信息披露义务人（签名）：_______________

梁梓

2024年11月15日

信息披露义务人的一致行动人（盖公章）：北京市维梓西资询管理处（有限合伙企业）

执行事务合伙人委派代表（签名）：

梁卫东

2024年11月15日